Documents réglementaires

Politique de prévention et gestion des conflits d’intérêts

En application des principes généraux posés par les directives n°2004/39/CE du 21 avril 2004 « MiFID » et n°2014/65/UE du 15 mai 2014 « MiFID II », Audacia a formalisé une politique de gestion des conflits d’intérêts et a mis en place des dispositions spécifiques en termes d’organisation et de contrôle afin de prévenir, identifier et gérer les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients dans le cadre de la mise en œuvre par Audacia de prestations de services d’investissement.

Définition

Un conflit d’intérêts est défini comme « un conflit préjudiciable entre les intérêts de la société et ceux de ses clients ou entre les intérêts de plusieurs clients de la société ». Ainsi, un conflit d’intérêts peut intervenir lorsque Audacia ou l’un des portefeuilles dont elle assure la gestion, ou l’un de ses collaborateurs ou personnes qui lui sont liés :

est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens de l’un des portefeuilles gérés ou de l’une des entreprises partenaires ;
a un intérêt dans le résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de l’un des portefeuilles gérés différent de l’intérêt du portefeuille géré ou de l’entreprise partenaire dans le résultat ;
est incité pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts de l’un des portefeuilles gérés par rapport aux intérêts d’un ou des autres portefeuilles gérés ;
exerce la même activité professionnelle qu’une entreprise partenaire ;
reçoit d’une personne autre que le portefeuille géré, un avantage en relation avec le service fourni au portefeuille géré, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

Prévention

Accordant la plus grande importance aux intérêts de ses clients, et afin de prévenir les situations de conflits d’intérêts éventuels, Audacia a mis en place une politique et un dispositif lui permettant d’exercer ses activités de manière indépendante dans le respect de la primauté des intérêts des clients et de la confidentialité des informations.

La prévention des conflits d’intérêts s’appuie sur des règles de bonne conduite exposées dans le règlement intérieur et le code de déontologie d’Audacia. Ces dispositions, dont les collaborateurs attestent avoir pris connaissance lors de leur intégration dans la société, visent à garantir le respect des principes relatifs à la primauté des intérêts des clients et à la prévention des conflits d’intérêts : chaque collaborateur a l’obligation de se comporter avec loyauté et d’agir d’une manière équitable dans l’intérêt des clients en respectant l’intégrité, la transparence, l’indépendance et la sécurité du marché.

Cette sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs aux règles et aux codes de bonne conduite interne est complétée par différentes mesures mises en place par Audacia en vue de prévenir les conflits d’intérêts potentiels. Plus particulièrement, il s’agit de règles et procédures strictes relatives :

à la protection de l’information confidentielle, de l’information privilégiée, et du secret professionnel ;
aux transactions personnelles effectuées pour leur propre compte ;
aux mandats sociaux et fonctions extérieures exercés ;
aux avantages et cadeaux reçus de la part de clients ou d’intermédiaires.

Détection

Audacia a mis en place une organisation permettant d’identifier les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts des clients, par l’établissement d’une cartographie des conflits d’intérêts potentiels identifiant les types de situations et activités ou opérations pouvant être génératrices de conflits, les risques associés, et les procédures établies aux fins de leur maîtrise.

Gestion

Les conflits d’intérêts sont gérés dans le respect du principe de primauté de l’intérêt des clients, c’est-à-dire de manière équitable et en lui délivrant une information complète et adaptée. Ainsi, Audacia s’autorise en fonctions des situations à :

réaliser l’activité ou l’opération dans la mesure où l’organisation permet de gérer de manière appropriée la situation de conflit d’intérêts potentiel ;
informer le client dans le cas où certains conflits d’intérêts peuvent subsister et lui communiquer les informations nécessaires sur leur nature et leur origine ;
le cas échéant, ne pas réaliser l’activité ou l’opération amenant un conflit d’intérêts.

Des actions correctrices destinées à éviter autant que possible les situations de conflits équivalentes à celles qui vient de se produire sont alors proposées.

Les conflits d’intérêts avérés sont répertoriés dans un registre identifiant les conflits d’intérêts rencontrés et les mesures appropriées qui ont été prises pour la résolution de ceux-ci.

Contrôles

Le contrôle du dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts mis en place au sein de la SGP incombe au RCCI au travers du respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques applicables.

Le RCCI procède également à une revue annuelle de l’ensemble des activités exercées afin de détecter les situations qui sont susceptibles d’entrainer des conflits d’intérêts, et met en œuvre des procédures appropriées afin de gérer de façon équitable les éventuelles situations de conflits.

En outre, afin d’éviter l’auto-contrôle, le dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est intégré au programme de contrôle externalisé ; il est présent dans toutes les autres missions de contrôle, quels qu’en soient les thèmes, et fera alors l’objet d’une mention spécifique dans les notes de contrôle restituées par le RCCI délégataire.

Un comité de conformité et de contrôle interne, tenu semestriellement, traite de tous les sujets couverts sur la période et veille à la mise en place d’un plan d’actions afférent aux recommandations formulées. Toutes les anomalies et axes d’amélioration relatifs au présent dispositif qui auront été identifiés seront remontés immédiatement au RCCI, pour mise en place de mesures correctrices.

Information des clients

Dans l’hypothèse où Audacia constaterait que les mesures déployées sont insuffisantes pour garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients puisse être évité, elle informerait par écrit les clients concernés, de façon complète et objective, en s’interdisant d’user d’arguments tendancieux tout en signalant les contraintes et les risques associés à certains produits ou à certaines opérations, de la nature du conflit afin que ces derniers puissent prendre leur décision en toute connaissance de cause.

Toute information complémentaire sur cette politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts peut être obtenue par la clientèle en adressant une demande écrite à Audacia ou en se rapprochant de votre interlocuteur habituel.

Politique d’engagement actionnarial

En vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires, la Directive (UE) 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 dite « droits des actionnaires » impose aux sociétés de gestion de portefeuille (i) d’élaborer et de publier une politique d’engagement actionnarial décrivant la manière dont elles intègrent leur rôle d’actionnaire dans leur stratégie d’investissement, et (ii) de publier chaque année un compte-rendu de la mise en œuvre de cette politique.

Dans le cadre de son activité de gestion de portefeuille, Audacia s’est ainsi dotée de la présente politique d’engagement actionnarial, applicable à tous les portefeuilles gérés et investis en titres de capital.

A cet égard, il est précisé qu’Audacia est signataire des principes pour l’investissement responsable (PRI) établis par les Nations-Unies. Sa démarche vise à intégrer des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans sa gestion d’actifs, à engager le dialogue avec les sociétés dans lesquelles elle est actionnaire, et à exercer systématiquement ses droits de votes attachés aux actions détenues.

Introduction

La politique d’engagement actionnarial décrit la manière dont sont assurés les éléments suivants :

Le suivi de la stratégie, des performances financières et non financières, des risques, de la structure du capital, de l’impact social et environnemental et du gouvernement d’entreprise ;
Le dialogue avec les sociétés détenues ;
L’exercice des droits de vote et des autres droits attachés aux actions ;
La coopération avec les autres actionnaires ;
La communication avec les parties prenantes pertinentes ;
La prévention et la gestion des conflits d’intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement.

Audacia suit autant que possible les différents critères d’engagement actionnarial décrits ci-après. Lorsqu’elle ne les applique pas, ou de manière incomplète, elle en expose les raisons dans la présente politique.

La politique d’engagement actionnarial est revue ponctuellement, et autant que de besoin, par Audacia.

Suivi de la stratégie, des performances financières et non financières, des risques, de la structure du capital, de l’impact social et environnemental et du gouvernement d’entreprise

Audacia s’engage à exercer pleinement sa responsabilité d’actionnaire dans l’intérêt de ses investisseurs, en effectuant une analyse rigoureuse de ses participations.

Préalablement à l’étude d’investissements potentiels, l’équipe d’investissement d’Audacia vérifie que la société cible n’exerce pas son activité dans un secteur exclu (tel que mis en place par Audacia : industrie du tabac, industrie du charbon, pornographie, production d’armements, jeux d’argent) car ne répondant pas aux principes éthiques et environnementaux d’Audacia.

L’équipe d’investissement procède ensuite à une analyse des performances économiques et financières des participations dans lesquelles elle décide d’investir, tout en portant une attention particulière à leur bonne gouvernance ainsi qu’à leur empreinte sociale et environnementale, au moyen d’outils interne (reporting, questionnaire ESG,…) et d’échanges avec les dirigeants.

Pour Audacia, l’indépendance financière et exécutive des participations est un enjeu de bonne gouvernance, en même temps qu’un facteur de croissance. Dès lors, avant chaque investissement, Audacia conclut avec la participation concernée un protocole d’investissement / pacte d’actionnaires prévoyant notamment :

un droit d’information renforcé par lequel celle-ci s’engage à fournir à Audacia un certain nombre d’éléments sur son activité (reporting a minima semestriel contenant les principaux agrégats financiers,…) ;
un plan d’actions ESG, déterminé en collaboration avec la participation, pouvant se manifester par :

l’introduction d’objectifs ESG,
l’insertion d’échéances chiffrées,
la mise en place d’un reporting annuel afin de mesurer les progrès réalisés,
l’obligation d’évoquer les problématiques ESG lors de la réunion de l’organe de gouvernance au moins une fois par an,
les échanges réguliers sur de meilleures pratiques.

Cette démarche garantit la prise en compte des éléments extra-financiers parallèlement aux éléments financiers lors de la décision d’investissement.

Dialogue avec les sociétés détenues

L’élément clé de l’engagement actionnarial d’Audacia résulte du dialogue permanent qu’elle entretient avec les sociétés en portefeuille.

En effet, celles-ci sont régulièrement interrogées de façon formelle ou non (réunion physique, visioconférence, échange téléphonique ou courrier électronique) sur leur stratégie, leurs opportunités et leurs risques, ainsi que leurs performances financières et extra-financières, au-delà des assemblées générales annuelles.

Le cas échéant, l’équipe d’investissement suit formellement les évolutions financières et extra-financières de ses participations lors de comités (de surveillance, de suivi,…) qui se tiennent au moins une fois par an.

Un accompagnement tant sur les sujets financiers qu’extra-financiers complète ce dispositif.

Exercice des droits de vote et des autres droits attachés aux actions

Audacia est systématiquement convoquée aux assemblées générales des sociétés en portefeuille, dans lesquelles ses mandants ou les FIA dont elle assure la gestion ont investis.

Audacia ayant la volonté et le devoir de défendre au mieux les intérêts de ses investisseurs, elle porte une attention particulière aux votes des résolutions proposées en assemblée générale, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires.

La décision du sens du vote est prise par le membre de l’équipe d’investissement en charge du suivi de la participation concernée. En effet, chaque membre de l’équipe d’investissement est chargé d’instruire et d’analyser les résolutions présentées, pour chacune des participations dont il assure le suivi. Il examine chaque résolution à la lumière de la présente politique établie par Audacia, et de sa connaissance approfondie de la participation et de ses activités. La décision de participer aux assemblées générales fait l’objet d’un suivi formalisé pour chaque participation.

Afin d’être efficace dans cette démarche, Audacia a fixé des critères quantitatifs afin de déterminer si elle participe aux votes en question (seuil de détention d’Audacia notamment). Ces critères sont théoriques et Audacia pourra participer à une assemblée et prendre part aux votes sans application de ces critères.

Si Audacia doit participer à une assemblée générale d’une société cotée sur un marché réglementé ou organisé (application limitée au sein d’Audacia), celle-ci :

veillera à ce que le dépositaire lui transmette les documents nécessaires à l’exercice du droit de vote dans les délais impartis ;
suivra généralement les recommandations de l’AFG lorsque celle-ci en émettra pour le vote en assemblée générale ;
veillera avant tout au respect de l’intérêt des actionnaires minoritaires, assimilables à ses investisseurs ;
pourra porter son attention sur d’autres points, tels que l’approbation des comptes et leur quitus, l’approbation des conventions réglementées, l’élection des mandataires sociaux, les opérations en capital ou les modifications statutaires.

Lorsqu’Audacia doit participer à une assemblée générale d’une société non cotée (majoritaire au sein d’Audacia) qui ne présente pas de difficultés particulières, elle privilégie le vote par correspondance.

En revanche, un membre de l’équipe d’investissement se rend systématiquement physiquement aux assemblées générales identifiées comme délicates, indépendamment de la situation financière de l’entreprise. Sont considérées comme délicates les assemblées ayant un ordre du jour présentant un impact stratégique conséquent dans la vie de la société (cession d’actif,…). Il en est de même concernant les assemblées générales des sociétés présentant des difficultés passagères ou structurelles.

De manière générale, Audacia s’efforce de prendre part à tous les votes afin de préserver les intérêts et de représenter au mieux les investisseurs, sans chercher à obstruer les résolutions proposées, mais au contraire contribuer au renforcement de l’intérêt général de l’entreprise, en apportant ses compétences et son expérience tout en proposant des solutions innovantes.

La ligne de conduite suivie par Audacia est claire et s’articule autour de deux objectifs majeurs :

préserver et défendre les intérêts de ses investisseurs : Audacia prend part aux votes des résolutions proposées en ayant une vision à long terme, c’est-à-dire en s’assurant de la bonne santé financière de la participation permettant (i) le versement effectifs des éventuels dividendes lorsque ceux-ci ont lieu d’être versés, et (ii) la liquidité des titres détenus à l’échéance et au prix convenus. Ainsi, Audacia analyse avec soin les résolutions pouvant avoir un impact sur la situation financière ou l’orientation stratégique de la société, afin de prévenir toute difficulté ultérieure pouvant se présenter et rendre difficile la liquidité des titres qu’elle détient ;
ne pas entraver le bon fonctionnement des sociétés en portefeuille : en tant qu’actionnaire (direct ou indirect), Audacia a le souci permanent de ne pas adopter une attitude contraire à l’intérêt général de la société.

Coopération avec les autres actionnaires

De façon générale, Audacia coopère rarement avec d’autres actionnaires ou dans une forme d’engagement collectif dans les participations au sein desquels elle est investie.

Elle pourrait néanmoins à l’avenir, au cas par cas et en temps utiles, participer à des coalitions d’actionnaires sur des initiatives visant à améliorer les pratiques ESG d’une participation.

Communication avec les parties prenantes pertinentes

Audacia interagit avec différentes parties prenantes (investisseurs, entreprises, régulateurs, organisations professionnelles,…) dans l’objectif de sensibiliser l’équipe d’investissement aux problématiques de long terme et d’appréhender au mieux l’ensemble des risques financiers et non financiers auxquels les entreprises peuvent être confrontées.

En particulier, Audacia prend régulièrement part aux discussions de place et participe à certains groupes de travail afin de prendre en compte les attentes des différentes parties prenantes en matière d’investissement durable.

A titre d’illustration, Audacia anime chaque année un séminaire ESG ouvert à toutes ses participations, afin de les ouvrir aux opportunités stratégiques offertes par le développement durable et de partager avec celles-ci les meilleures pratiques ESG.

Prévention et gestion des conflits d’intérêts réels ou potentiels par rapport à leur engagement

Conformément aux dispositions réglementaires et déontologiques applicables, Audacia s’est dotée d’une politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts et a mis en place des dispositions spécifiques en termes d’organisation et de contrôle afin de prévenir, identifier et gérer les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients dans le cadre de la mise en œuvre de prestations de services d’investissement.

Audacia procède annuellement à la revue de l’ensemble des activités exercées afin de détecter les situations qui sont susceptibles d’entrainer des conflits d’intérêts. Elle a également mis en œuvre des mesures appropriées afin de gérer de façon équitable les éventuelles situations de conflits. Plus particulièrement, il s’agit de règles et procédures strictes relatives :

à la protection de l’information confidentielle, de l’information privilégiée, et du secret professionnel ;
aux transactions personnelles effectuées pour leur propre compte ;
aux mandats sociaux et fonctions extérieures exercés ;
aux avantages et cadeaux reçus de la part de clients ou d’intermédiaires.

Le contrôle du dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts mis en place au sein d’Audacia incombe au RCCI au travers du respect des dispositions légales, réglementaires et déontologiques applicables.

La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est disponible sur le présent site internet d’Audacia.

Rapport sur la mise en œuvre de la politique d’engagement actionnarial

Audacia publie chaque année sur son site internet, dans les six mois suivant la clôture de son exercice, un rapport rendant compte de la mise en œuvre de la politique d’engagement actionnarial. Ce compte-rendu annuel comprend notamment :

Une description générale de la manière dont les droits de vote ont été exercés ;
Une explication des choix effectués sur les votes les plus importants ;
Des informations sur le recours éventuel à des services rendus par des conseillers en vote ;
L’orientation des votes exprimés durant les assemblées générales, cette information pouvant exclure les votes insignifiants en raison de leur objet ou de la taille de la participation dans la société ;

Compte-rendu de la politique d’engagement actionnarial d’Audacia (2022)

Télécharger le compte rendu 2022

Compte-rendu de la politique d’engagement actionnarial d’Audacia (2021)

Télécharger le compte rendu 2021

Politique ESG

Les informations relatives à la politique ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) d’Audacia sont disponibles dans la rubrique « ESG » du présent site internet.